Судебные споры по поводу криптовалюты

Криптовалюта может быть предметом судебного спора, если её обладатели проинформировали налоговую о фактах обладания, совершения сделок и операций с ней и если она не выступала средством платежа (ст. 14 Федерального закона «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» № 259-ФЗ от 31.07.2020; далее — ФЗ о ЦФА). При этом в законе не сказано, в какой момент это нужно сделать: сразу после покупки или можно сообщать, когда будет ясно, что придётся обращаться в суд? До принятия этого закона Росфинмониторинг указывал, что фактическое нахождение криптовалют вне правового поля не позволяет реализовывать правовые механизмы обеспечения исполнения обязательств сторонами сделки (информационное обращение «Об использовании криптовалют» от 06.02.2014). Ввиду низкой вероятности защиты прав обладателей криптовалюты такие споры очень редки. Но, когда речь идёт о больших суммах, стоит попытаться восстановить свои права. Рассмотрим такие случаи.Случай № 1. Доверительное управление криптовалютойИстец обратился в суд с иском об истребовании из чужого незаконного владения 11,1 единиц криптовалюты BITCOIN (первоначально в иске было заявлено о 16,6 биткойнах); 76,975 единиц криптовалюты ETHEREUM; 88,52 единиц криптовалюты DASH. В суде он заявил, что заключил с ответчиком устный договор доверительного управления и передал ответчику криптовалюту для получения прибыли. Ответчик же в качестве вознаграждения должен был оставлять себе 20% прибыли. Впоследствии ответчик сообщил истцу, что токены утрачены и он не может их вернуть к согласованной дате 31 декабря 2018 г. Дело в том, что в 2018 г. курс биткойна упал и вложенные истцом в приобретение криптовалюты денежные средства обесценились. Таким образом, возвращать было нечего. По словам истца, ответчик предлагал ему продлить срок доверительного управления имуществом на неопределённое время с целью полного возврата истцу токенов. Вместо этого истец решил обратиться в суд. И всё же некоторую часть криптовалюты ответчик вернул (5,5 биткойнов), в том числе в период рассмотрения спора судом. В суде ответчик пояснил, что оказывал истцу помощь с целью не потерять стоимость приобретённой криптовалюты, учитывая её обесценивание и нестабильность на рынке. Ни в какие договорные отношения он не вступал, обязательств по получению прибыли на себя не брал, равно как и обязательств за сохранение объёма криптовалюты вследствие осуществления торгов с ней. Суд отказал истцу, мотивировав это тем, что он, передавая ответчику криптовалюту, действовал на свой страх и риск, поскольку никаких гарантий получить не мог. Риски потери имущества, его уменьшения или увеличения несёт непосредственно сам истец, принявший решение о добровольной передаче криптовалюты. При этом результат, ради которого истец добровольно передал ответчику имущество, мог быть и недостижим. Это должно было быть известно истцу и учитываться им при передаче имущества для предполагаемого возможного положительного результата, чего в данном случае не произошло. Ответчик лишь помог по просьбе истца с его экспериментом по инвестициям в криптовалюту, а перспектива получить вознаграждение была возможна исключительно в случае достижения успеха. Хотя ответчик по просьбе истца предоставлял ему отчёты о проводимых торгах, это не свидетельствует о наличии между сторонами каких-то договорных обязательств, которые носят возмездный характер. Доводы истца о заключении договора доверительного управления в устной форме судом не принимаются, поскольку он должен заключаться только в письменной форме, в соответствии с п. 1 ст. 1017 ГК РФ. При этом требования лиц, связанные с обладанием цифровой валютой, подлежат судебной защите только при условии информирования ими о фактах обладания цифровой валютой и совершения сделок или операций с ней в порядке, установленном законодательством РФ о налогах и сборах (п. 6 ст. 14 ФЗ о ЦФА). Истцом таких мер принято не было. В итоге в удовлетворении исковых требований суд отказал (решение Савёловского районного суда г. Москвы № 2-2888/2021 от 09.11.2021). 4 апреля 2022 г. было вынесено определение суда апелляционной инстанции, однако к августу 2022 г. оно не опубликовано. Комментарий. К концу 2018 г., когда ответчик должен был вернуть криптовалюту с предполагаемой прибылью, курс биткойна упал до 259 тыс. руб. На момент составления иска (осень 2021 г.) стоимость 11,1 биткойна оценивалась почти в 30 млн руб. по курсу в 2,7 млн за 1 биткойн. А к моменту рассмотрения спора (5 ноября 2021 г.) курс вырос уже до 4,3 млн, и 11,1 биткойнов стоили почти 48 млн руб. Максимального размера стоимость достигла в феврале 2022 г. и составила 4,8 млн. Таким образом, ответчик действительно обогатился за счёт истца на огромную сумму, особенно если сумел перевести биткойны в фиатные рубли на пике роста. Суд не исследовал вопрос, как изменился курс биткойна к моменту рассмотрения спора. К тому же истец требовал возврата криптовалюты, а не эквивалентной суммы в рублях. В таком случае не имеет значения, упал рынок криптовалюты или нет, ответчик должен был вернуть истцу всю сумму в той форме, в которой её получил. Кроме того, суд не мог ссылаться на закон «О цифровых активах...», потому что во время совершения сделки он ещё не был принят. Это правило подтверждает следующее судебное решение.Случай № 2. Задаток в виде биткойновВ этом деле спор происходил между двумя организациями. Хотя истец перевёл ответчику сумму в криптовалюте, в суде он попросил вернуть её в рублях. Исковое заявление состояло в требовании взыскать неосновательное обогащение в размере 123 082 638 руб., которое образовалось в связи с тем, что истец перевёл по соглашению с ответчиком в качестве задатка 200 биткойнов ему на счёт. После этого компании в течение двух недель должны были оформить между собой сервисный договор, и по факту зачисления денежных средств на банковский счёт ответчика последний обязался возвратить все 200 биткойнов на счёт истца в полном объёме не позднее двух дней с момента зачисления денег. В течение двух недель с даты заключения первоначального соглашения сервисный договор так и не был заключён, в связи с чем истец потребовал возврата 200 биткойнов. В своих решениях суды ссылаются на п. 1 ст. 329 ГК РФ, согласно которому исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии с буквальным толкованием приведённой нормы перечисление 200 биткойнов является иным обеспечением, предусмотренным договором, который был заключён сторонами. Как следствие, перечисление истцом 200 биткойнов по своей правовой природе не является задатком, а в качестве способа обеспечения обязательства его стороны избрали расчёт криптовалютой. При этом, согласно первоначальному соглашению, обязательство по возврату 200 биткойнов возлагается на ответчика в случае одновременного наличия двух условий: оформление сервисного договора; зачисление денежных средств на банковский счёт ответчика. Возврат 200 биткойнов зависит от поступления денежных средств на счёт, открытый в банке или кредитной организации, а не криптовалюты. Кроме того, суды установили, что истец перевёл ответчику биткойны с того счёта, который в соглашении между ними не предусмотрен. Доказательств, подтверждающих, что сторонами заключались какие-либо дополнительные соглашения о перечислении средств с использованного счёта, в материалах дела не имелось. Адресами биткойн-счетов (электронных кошельков), которые были согласованы между сторонами и с которых должны были осуществляться переводы, являются только те, что зафиксированы в первоначальном (предварительном) соглашении: один — принадлежащий ответчику, второй — принадлежащий истцу. Поэтому суд сделал вывод, что представленная истцом распечатка транзакции с сайта о переводе с неизвестного счёта не подтверждает факт принадлежности данного электронного кошелька истцу и не является надлежащим доказательством получения криптовалюты ответчиком от истца. В итоге суды отказали истцу по следующим причинам: Перечисление биткойнов не является задатком в спорном обязательстве. Обстоятельства, предусмотренные соглашением сторон в качестве необходимого основания для возврата биткойнов, не наступили. Факт получения ответчиком криптовалюты именно от истца материалами дела не подтверждён. Также в решениях указано, что в России на тот момент отсутствовала правовая база для регулирования платежей в виртуальной валюте, а также деятельности торговых интернет-площадок и биткойн-бирж, поэтому все операции с перечислением биткойнов производились их владельцами на свой страх и риск. При этом суды указали на неприменимость к спорным правоотношениям норм ФЗ о ЦФА исходя из момента возникновения гражданских правоотношений между сторонами. В то же время, поскольку действующим законодательством на момент спорных правоотношений понятие криптовалюты не было определено, а её обращение и правовой статус не урегулированы, существо отношений, связанных с оборотом криптовалюты, не позволяет применить по аналогии нормы, которые регулируют сходные правоотношения (определение ВС РФ № 305-ЭС21-14094 по делу № А41-4212/2020 от 10.08.2021). Комментарий. В этом деле суды сослались на п. 3 ст. 425 ГК РФ, в соответствии с которым законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечёт прекращение обязательств сторон по договору. Также в решениях имеется ссылка на п. 6 ст. 429 ГК РФ, согласно которому обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключён. Таким образом, поскольку сервисный договор не был подписан к моменту, установленному предварительным соглашением, обязательства по предварительному договору между сторонами должны считаться прекращёнными. Следовательно, истец не должен был перечислять деньги на счёт ответчика, а у ответчика не возникло и не могло возникнуть договорной обязанности вернуть биткойны. Вместо этого обязанность вернуть биткойны появилась из неосновательного обогащения ответчика (ст. 1102 ГК РФ). Фактически те нормы, о которых упоминается в судебных решениях, суды не применили и сделали необоснованный вывод, что обязательства по заключению сервисного договора и перечислению денег на счёт ответчика сохраняются. Кроме того, когда суды установили, что биткойн-кошелёк, с которого истец отправлял токены, не совпадает с тем, который указан в предварительном соглашении, они не учли, что в представленной суду переписке ответчик подтвердил, что биткойны от истца он действительно получил.